Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) ("Tebliğ"), 18.05.2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile Borsa İstanbul’da kurulacak olan Girişim Sermayesi Pazarı'na ("GSP") ve halka açık olmayan ortaklıkların GSP'de işlem görmek üzere paylarının halka arz edilmeksizin ihracına ilişkin prosedür ve ilkeler belirlenmiştir. Tebliğ kapsamında öne çıkan düzenlemeler aşağıda yer almaktadır:
• Sermaye Artırımı ve Nitelikli Yatırımcılara Satış: 20 Eylül 2022'de kamuoyunun görüşüne açılan Tebliğ Taslağına kıyasla, GSP'deki işlemlerin kapsamı, halka açık olmayan anonim ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla pay ihracı şeklinde belirlendi. Tebliğ’de, bu ihracın, payların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılması yoluyla yapılması öngörülmüştür. Tebliğ Taslağından farklı olarak yürürlüğe giren Tebliğ’de ihraç edilmiş payların sadece nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabileceği hüküm altına alınmıştır.
• İzahname: İhraçlar için izahname hazırlanması gerekmektedir ve bu izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından onaylanması düzenlenmiştir. İzahnamenin onayı için Kurul'a başvuru öncesinde gerçekleştirilmesi gereken işlemler de yine Tebliğ'de belirtilmiştir.
• Finansal Eşikler: GSP'de işlem görecek şirketler için finansal eşikler, aktif toplamı, net satış hasılatı ve sermaye esas alınarak düzenlenmiştir. Buna göre, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla şirketin aktif toplamının en az 20 milyon TL, net satış hasılatının en az 10 milyon TL ve tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL ve tamamen ödenmiş olması gerekmektedir.
• Halka Arz Bekleme Süresi: Tebliğ kapsamındaki şirketlerin payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilemez.
• Üç ve Dokuz Aylık Ara Dönem Finansal Rapor Yükümlülüğünden Muafiyet: Tebliğ, anonim şirketlerin finansal raporlama ve bağımsız denetim standartları bakımından bir borsada ve/veya diğer organize pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edilmesini öngörmüştür. Ancak, GSP'de işlem görecek şirketler, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. Bu muafiyet, bu şirketlerin uyum yükünü uygun bir seviyeye düşürmeyi hedeflemiştir.
• Özel Durum Açıklaması: Tebliğ, belirli durumlarda şirketlere kamuya açıklama yapma yükümlülüğü getirmiştir. Ortak veya birlikte hareket eden ortakların şirketin sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının belirli oranların üzerine çıkması veya altına düşmesi, kontrol değişikliği, genel kurul kararları ve sermaye artırımı veya azaltımı gibi önemli işlemler kamuya açıklanması düzenlenen hususların en önemlileridir. Bu düzenleme de, piyasada ve pazarda şeffaflığı ve bilgi erişimini artırmaya yönelik olarak Tebliğ’de yer almıştır.
• Çeşitli Muafiyetler: Tebliğ, GSP'de işlem gören şirketler için Kurumsal Yönetim Tebliği, Pay Alım Teklifi Tebliği ve Nitelikli İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında bazı muafiyetler getirmektedir. Örneğin, birleşme ve bölünme durumlarında, GSP'de işlem gören şirketler başka bir işlem gerekmeksizin Kanun kapsamından çıkarılır ve payları borsa tarafından GSP'den çıkarılır. Bu düzenleme ise payları GSP’de ihraç edilecek şirketlerde ilgili işlemleri ve kurumsal yapı değişikliklerini yönetme konusunda daha fazla esneklik sağlamayı amaçlamıştır.
• Yürürlük: Tebliğ, yayım tarihinde (18 Mayıs 2023) yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ, özellikle erken aşama girişimleri orta aşama girişim aşamasına geçirmeyi hedeflemektedir. Ancak, şirketler GSP'de işlem görmeyi düşündükleri takdirde, ciddi bir kurumsal yönetim yapısı oluşturmak ve bir uyum sürecinden geçmek zorunda kalacaklardır. Bu nedenle, pay ihraç edecek şirketleri sermaye piyasası mevzuatına benzer yükümlülükler altına sokacak olması nedeniyle, GSP’nin erken aşama girişimler yerine, daha ileri aşamadaki orta büyüklükteki girişimlere ev sahipliği yapmasını bekliyoruz. Henüz gündemde olmasa da, GSP'nin muhtemel başarısının, gelecekte uyum yükümlülüklerinin daha da hafifletildiği ve erken aşama girişimlerini hedefleyen bir pazarın kurulmasına, ya da farklı modeller veya finansal eşikler kullanılarak GSP'de pay ihracının düzenlenmesine ilham verebileceği düşünmekteyiz.
***
The Principles on Companies Whose Shares Will Be Traded in the Venture Capital Market (II-16.3) ("Communiqué") has been published in the Official Gazette dated May 18th, 2023, and numbered 32194 and entered into force. The Communiqué determines the procedures and principles regarding the issuance of shares of non-public companies to be traded in the Venture Capital Market ("VCM") to be established in Borsa Istanbul without a public offering. The outstanding regulations under the Communiqué are as follows:
• Capital Increase and Sale to Qualified Investors: Compared to the Communiqué Draft opened to the public's opinion on September 20th, 2022, the scope of transactions in the VCM has been defined as the issuance of shares by non-public joint-stock companies through a capital increase. The Communiqué envisages that this issuance will be done by selling the shares to qualified investors without a public offering. Unlike the Draft Communiqué, the enacted Communiqué stipulates that the issued shares can only be purchased by qualified investors.
• Prospectus: A prospectus must be prepared for the issuances and it is regulated that this prospectus must be approved by the Capital Markets Board ("Board"). The transactions to be carried out before applying to the Board for the approval of the prospectus are also determined in the Communiqué.
• Financial Thresholds: For companies to be traded in the VCM, financial thresholds have been set based on total assets, net sales revenue, and capital. Accordingly, as of the financial statements of the year before the shares will be offered for sale, prepared in accordance with the Board regulations and passed through a special independent audit, the company's total assets must be at least 20 million TL, net sales revenue must be at least 10 million TL, and the registered capital must be at least 10 million TL and fully paid.
• Waiting Period for Public Offering: The shares of the companies within the scope of the Communiqué cannot be offered to the public before completing 2 years following the year when they start to be traded on the VCM.
• Exemption from the Obligation to Prepare Three and Nine-Month Interim Financial Reports: The Communiqué anticipates that joint-stock companies are accepted as businesses traded on a stock exchange and/or other organized marketplaces in terms of financial reporting and independent audit standards. However, companies to be traded in the VCM are exempted from the obligation to prepare three and nine-month interim financial reports. This exemption aims to reduce the compliance burden of these companies to an appropriate level.
• Material Event Disclosure: The Communiqué imposes a duty on companies to make a public disclosure in certain situations. The most important of the matters regulated to be disclosed to the public are significant transactions such as the shares of a shareholder or shareholders acting together in the company's capital exceeding or falling below certain rates, change of control, general assembly decisions, and capital increase or decrease. This regulation has also been included in the Communiqué to increase transparency and access to information in the market and marketplace.
• Various Exemptions: The Communiqué brings some exemptions within the scope of the Corporate Governance Communiqué, the Communiqué on Tender Offer, and the Communiqué on Qualified Transactions and the Right to Withdraw for companies traded in the VCM. Notably, in cases of merger and spin-off, the shares of the companies traded in the VCM are removed from the VCM. This regulation aims to provide more flexibility in managing relevant transactions and corporate structure changes in companies whose shares will be issued in the VCM.
• Entry into Force: The Communiqué entered into force on the date of its publication (May 18th, 2023).
The Communiqué aims to support the transition of early-stage ventures into the mid-stage phase. However, should companies consider being listed on the GSP, they would be obliged to establish a robust corporate governance structure and undergo a compliance process. Consequently, due to imposing obligations akin to capital market legislation on companies issuing shares, we expect the GSP to cater more towards mid-sized companies in growth stages, rather than early-stage ventures. Although it is not on the agenda currently, we believe the potential success of the GSP could inspire the establishment of a market targeting early-stage ventures in the future, with further eased compliance obligations. Alternatively, it might encourage arrangements for share issuance on the GSP using different models or financial thresholds.